欠債公司已注銷 債權人還能主張債權嗎

公司注銷是指公司發生解散事由或破產后進行清算，清算完成后向公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止?？梢哉f，注銷是公司“死亡”的宣告書。

很多時候，債權人去法院起訴主張債權時才發現，作為被告的公司已經偷偷注銷。在沒有被告的情況下，債權人該如何實現自己的債權呢？

案情 拖欠貨款后公司注銷

2017年3月30日，北京某訊通科技股份有限公司（以下簡稱北京某公司）與云南某電子商務有限公司（以下簡稱云南某公司）簽訂買賣合同，約定云南某公司向北京某公司購買監控設備，合同總價為100.62萬元。

北京某公司依約交付了全部貨物，并開具了發票。云南某公司僅支付貨款70.62萬元，剩余30萬元于2019年4月8日以票據支付的方式向北京某公司轉讓背書。該匯票的到期日為2019年9月4日，匯票到期后，北京某公司未承兌成功。

今年，北京某公司發現，云南某公司已于2023年1月10日注銷，注銷原因為決議解散。為追討貨款，北京某公司向安寧市人民法院提起訴訟。

判決 法人股東支付欠款

經法院審查，云南某公司法人股東為昆明某股份有限公司（以下簡稱昆明某公司），在云南某公司注銷前，昆明某公司雖然成立了清算組，但未在云南某公司進行注銷清算時，書面通知債權人北京某公司。

據此法院判決，被告昆明某公司于判決生效后向原告北京某公司支付30萬元。

釋法 清算組未履行通知義務 其成員承擔賠償責任

《中華人民共和國公司法》***百八十五條規定，清算組應自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

《***高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第十一條規定，公司清算時，清算組應按公司法***百八十五條規定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據公司規模和營業地域范圍在全國或公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。清算組未按照前款規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，法院應依法予以支持。

該案中，昆明某公司未書面通知的行為導致北京某公司無法申報債權未獲清償，損害了北京某公司作為債權人的合法權益。云南某公司因辦理注銷登記，法律上主體消滅，昆明某公司作為云南某公司終止時的股東即清算義務人，應向北京某公司承擔賠償責任，支付30萬元。

公司注銷不一定意味著公司債務一筆勾銷，要分析公司“死亡”的過程是否合乎法律規定。

公司申請辦理注銷登記前，應依法組成清算組進行清算，清算組應按照法律規定向債權人履行通知和公告的義務。

公司登記機關在公司申請注銷時，一般會要求公司股東或第三人提交《承諾書》，承諾對于公司注銷后又發現遺漏未處理債務的，對該債務承擔連帶責任。

因此，在民事訴訟過程中，當事人起訴前發現被告公司注銷，而公司注銷未經過清算或清算程序不符合法律規定的，可把公司的股東、發起人或公司的出資人列為被告，主張權利。

本報記者方淑敏

通訊員吳紹梅

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010